Satzung der Neuhof Textil-Holding Aktiengesellschaft
Hof
Fassung nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17.08.2010
Eingetragen im Handelsregister am 07.10.2010
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 – Firma, Sitz, Gegenstand
Die am 9. Mai 1896 unter der Firma Spinnerei Neuhof gegründete Aktiengesellschaft firmiert zukünftig als Neuhof Textil-Holding AG und hat ihren Sitz in Hof. Sie bezweckt die Beteiligung an Unternehmungen der Spinnerei, Weberei, Zwirnerei, anderen Zweigen der Textilindustrie und an solchen, die sich unmittelbar oder mittelbar als Industrie oder Handel damit befassen. Sie bezweckt darüber hinaus die Beteiligung an sonstigen Industrie-, Handels- und Immobilienunternehmungen.
§ 2 – Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist auf keine bestimmte Zeit beschränkt.
§ 3 – Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Bekanntmachungen daneben auch in anderen Blättern veröffentlichen, ohne dass jedoch von der Veröffentlichung in diesen Blättern die Rechtsgültigkeit der Bekanntmachungen abhängt.
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 – Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.440.000,00 und ist eingeteilt in 6.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
§ 5 – Aktien
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im Kapitalerhöhungsbeschluss, lauten die neuen Aktien ebenfalls auf den Inhaber. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzel-Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen.
§ 6 – Gewinnanteilscheine
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung des Rechtes zum Dividendenbezug (Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine) ist ausgeschlossen.
§ 7 – Erwerb eigener Aktien
(entfallen)
III. Vorstand
§ 8 – Zusammensetzung, Bestellung
(1) Die Zahl der Mitglieder des Vorstandes bestimmt der Aufsichtsrat.
(2) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Widerruf dieser Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat.
(3) Der Abschluss, die Abänderung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern erfolgen namens der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat.
§ 9 – Vertretung der Gesellschaft
(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) Erklärungen des Vorstandes sind für die Gesellschaft verbindlich, wenn sie von zwei Vorstandsmitgliedern oder von einem Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem stellvertretenden Vorstandsmitglied oder von einem Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen abgegeben werden. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses allein.
(3) Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern die Befugnis verleihen, auch allein die Gesellschaft zu vertreten und die Firma zu zeichnen.
(4) Der Vorstand hat alle Rechte und Pflichten, welche dem Vorstand einer Aktiengesel¬schaft nach dem Gesetz zustehen.
IV. Aufsichtsrat
§ 10 – Zahl der Mitglieder, Wahl
(1) Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 AktG 1965 zusammen.
(2) Die Wahl des Aufsichtsrats erfolgt durch die Hauptversammlung für die in § 102 AktG zulässige Zeit.
(3) Scheidet ein von der Hautversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amts¬dauer aus dem Aufsichtsrat aus, so ist für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorzunehmen. Die Amtsdauer des neugewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen. Das Gleiche gilt, wenn ein Gewählter die Annahme des ihm angetragenen Mandats ablehnt.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 4 Wochen jederzeit niederlegen. Die Kündigung ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richten.
§ 11 – Vorsitzender
Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählen¬den Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, die keiner besonderen Einladung bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einen Stellvertreter. Der Vorsit¬zende und im Vertretungsfall sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.
§ 12 – Geschäftsordnung
(1) Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest.
(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihnen jeweils einzelne oder auch alle Befugnisse übertragen, deren Übertragung nach dem Gesetz zulässig ist. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass Willenserklärungen namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter abgegeben werden.
§ 13 – Sitzungen des Aufsichtsrats
(1) Die Einberufung des Aufsichtsrats erfolgt durch seinen Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter oder in deren Auftrag durch den Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand kann unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat beruft. Die Sitzung des Aufsichtsrats muss dann spätestens zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darun¬ter der Vorsitzende, wenigstens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teil¬nehmen.
(4) In eiligen Fällen können die Beschlüsse des Aufsichtsrats auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telefonischer oder telegrafischer Abstimmung oder per E-Mail gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Auf¬sichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
(5) Die Art der Abstimmung in Sitzungen bestimmt der Vorsitzende der betreffenden Sitzung.
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, und zwar auch im Falle schriftlicher, telefonischer oder telegrafischer Abstimmung oder bei Abstimmung per E-Mail, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
(7) Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift abzufassen, die von dem Vorsitzenden und einem anderen anwesenden Mitglied des Aufsichtsrats zu unterschreiben ist.
§ 14 – An die Zustimmung des Aufsichtsrats gebundene Vorstandsgeschäfte
(entfallen)
§ 15 – Aufsichtsratsvergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz der durch Ausübung ihrer Tätigkeit verursachten notwendigen Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf EUR 3.000,00 beziffert. Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine veränderliche Vergütung von je EUR 300,00 für jeden vollen Prozentpunkt, um den die an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende vier vom Hundert des nominalen Grundkapitals übersteigt. Von diesen Beträgen (Festbetrag und veränderliche Vergütung) erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats jeweils das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache. Die einem Aufsichtsratsmitglied für seine bezogenen Entgelte zur Last fallende Umsatzsteuer wird in voller Höhe erstattet.
§ 16 – Ort der Hauptversammlung
Die Hautversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmenden Ort statt, der Sitz einer deutschen Wertpapierbörse sein muss.
§ 17 – Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung wird nach den gesetzlichen Vorschriften vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen.
(2) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung im elektronischen Bundesanzeiger einzuberufen. Die Mindestfrist von 30 Tagen verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 20 Abs. 1. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind bei der Fristberechnung nicht mitzurechnen. Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptver¬sammlung und die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Zudem ist die Tagesordnung anzugeben.
§ 18 – Ordentliche Hauptversammlung
(entfallen)
§ 19 – Außerordentliche Hauptversammlung
(entfallen)
§ 20 – Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
(2) Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte vertreten lassen, unbeschadet der Bestimmungen des § 135 AktG, und durch diese ihr Stimmrecht ausüben.
(3) Ein Aktionär, der durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verpflichtung befreit werden soll, kann weder für sich noch für einen anderen das Stimmrecht ausüben. Gleiches gilt, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob die Gesellschaft gegen den Aktionär einen Anspruch geltend machen soll.
(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Haupt¬versammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Re¬derechtes für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und/oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen.
§ 21 – Vorsitz in der Hauptversammlung
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.
§ 22 – Stimmrecht
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
§ 23 – Beschlussfassung, Wahlen
(1) Die Beschlussfähigkeit einer ordnungsmäßig einberufenen Hauptversammlung ist von der Anwesenheit einer bestimmten Anzahl Aktionäre oder dem Vertretensein einer bestimmten Anzahl Aktien nicht abhängig.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit erfordert, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
V. Rechnungslegung und Gewinnverteilung
§ 24 – Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Verteilung des Bilanzgewinnes
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und den Abschlussprü¬fern vorzulegen.
Die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Beschlussfassung über die Vertei¬lung des Bilanzgewinnes erfolgen nach den gesetzlichen Vorschriften.
§ 25 – Verteilung des Bilanzgewinns
(entfallen)